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美尔雅跨界“蛇吞象”并购疑点重重,被中植系揽入麾下雪藏已久,扣非净收好连亏5年

  近日,美尔雅(走情600107,诊股)发布预案称,拟始末发走股份及支付现金的手段收购多友集团、多吻合友商贸、汇诚融通持有的甘肃多友健康医药股份有限公司(下称“多友股份”)50%股份,交易对价暂定15亿元,其中现金对价8.5亿元。

  卖服装的上市公司跨界收购比本身周围大好几倍的医药零售标的引首了监管的关注,这首典型的"蛇吞象"收购背后正是出自中植系之手。

  蛇吞象收购被监管问询8大拷问

  今年7月11日,美尔雅吐露拟以现金+股票手段收购多友股份。只收购标的公司50%股权专门奥妙,按照《重组管理手段》的相关规定,此次交易组成宏大资产重组,并不组成借壳上市。

  关于收购的如今标,美尔雅方面外示称,本次交易将优化上市公司的收好组织,为其开拓新的业务添长点,推动上市公司进入盈余能力较强、发展前景汜博的医药零售走业,添强上市公司的赓续盈余能力和发展潜力。

  公告吐露,标的公司的主生意业务务是药品连锁零售,主要经营区域在甘肃、陕西、青海等省市,共有3000多家连锁药店。2018年和2019年,标的公司别离实现生意业务收好33.44亿元和42.66亿元,别离实现净收好0.8亿元和3.23亿元,不论是营收照样净收好,都远超上市公司。

  另外,标的公司的的总资产和净资产周围也远超上市公司。2019年,标的公司的总资产和净资产别离为47.71亿元、10.27亿元;上市公司数据别离是10.57亿元、6.39亿元,上市公司的总资产与标的公司的净资产相等,总资产只是标的公司四分之一都不到,说蛇吞象一点都不为过。

  这些题目也马上引首了上交所的关注,并向公司出具了问询函,就8大题目请求公司作出进一步表明休争释。

  美尔雅跨界“蛇吞象”并购疑点重重,被中植系揽入麾下雪藏已久,扣非净收好连亏5年

  2020年一季度底美尔雅账面货币资金仅7003万元。上交所在7月23日的问询函中咨询,公司如何完善对价15亿元,分期支付现金对价8.5亿元,首付2亿元的收购?若涉及对外筹资,请求公司仔细表明筹资来源方新闻、如今挺进、筹资及偿付安排,并挑示相关风险等。

  另外,多友股份2018年及2019年未经审计的净收好别离为8031万元以及32261万元,2019年净收好存在大幅添长。而赔偿负担方准许多友股份在2020年至2024年实现扣非后归母公司净收好别离不矮于1.5亿元、2亿元、2.5亿元、3.0亿元以及4.0亿元。上交所请求公司表明交易竖立的2020-2023年业绩准许指标均矮于2019年标的资产净收好的吻合理性,业绩准许赔偿的仔细确认按照。

  在公告中,美尔雅只是吐露了标的公司几个关键的财务数据,仔细为何2019年净收好暴添等题目笃信随着监管监督下会逐渐解开这些疑心。

  养壳千日,中植系终出手

  美尔雅曾是黄石的市属国企,主生意业务务是为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和出售等,如今的实控人造解直锟,为中植企业集团创首人,产业涵盖投资、并购、资产管理和产业基金等多个周围,下有信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业等多个板块。

  2000年前后美尔雅成了大股东的“挑款机”,相关交易反复,上市公司资金被侵袭。直到2002年欠债累累的美尔雅集团实走清偿转股。

  2016年4月,建走湖北分走宣布二次挂牌出让美尔雅集团股权,刚刚成立的中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司接下建走湖北分走挂牌出让的美尔雅集团股权,受让价格5.65亿元。而中纺丝路实控人造中植系掌门解直锟。

  “中植系”入主美尔雅,让不少市场人士推想其是真实的产业投资,照样将其纳为资本运作平台。

  尽管入主美尔雅后,中纺丝路曾外示,为添强公司的赓续发展能力和盈余能力,能够按照市场必要尝试对其资产、业务进走调整。

  但从公司的实际运营状况来望,“中植系”的入主对美尔雅的主营好似并异国并异国太上心。业绩多年未有所首色,几乎处在保壳的状态。

  猫妹梳理了下美尔雅入主前后至今的财务数据,从2015年到2019年的公司的生意业务总收好为4.71亿元、4.34亿元、4.44亿元、4.18亿元、4.47亿元;而对答的净收好344万元、474万元、462万元、860万元和3945万元。19年固然实现了净利大幅添长,但是全靠非经营性损好的修饰,其扣非净收好为折本1060万元,同比折本添大。

  不难发现,美尔雅2015年至2019年营收基本上都在4亿附近徜徉,扣非净收好更是年年折本,美尔雅被中植系揽入麾下后主营乌烟瘴气。

  美尔雅跨界“蛇吞象”并购疑点重重,被中植系揽入麾下雪藏已久,扣非净收好连亏5年

  另一方面,解直锟也曾尝试速战速决着手美尔雅。

  在入主一年后,中纺丝路便与24岁的宋艾迪签定《股权转让制定书》,宋艾迪将耗资10.45亿元接手美尔雅控股股东美尔雅集团100%的股权,并代偿债务4.55亿元。

  但最后原由宋艾迪无法实走《股权转让制定》中约定实在保美尔雅集团每年完善不矮于2亿元的纳税准许,导致约定的交易条件未能已足。

  此时宋艾迪已支付股权转让款1.1亿元,而按照那时《股权转让制定》条款,中纺丝路不光不予返还宋艾迪已支付的股权转让款人民币1.1亿元,还保留追究其相关违约责任的权利。

  就云云,美尔雅一会儿“白赚”了一个亿,此后美尔雅就基本无大手笔资本运作的迹象,徐徐淡出了人们的视野。

  强横膨胀,踩雷赓续

  在2015年前后,中植系旗下的财富管理公司以定添的手段参与上市公司融资,再注入“中植系”相关资产,做高市值后再质押或减持套现,这栽惯用的手段在彼时优等半市场红火时期屡试不爽。

  也由此,与中植系相关的上市公司多达20多家。不过原由近两年市场下走,中植系踩雷赓续,至今未能退出,有的项如今甚至被动成了“实控人”接盘。

  几个市场上比较大雷的项如今例如笑视网、中弘股份、康得新、康美药业、长生生物身上都有“中植系”的身影。

  据美尔雅2019年财报吐露,实控人解直锟在以前10年曾控股八家上市公司有宇顺电子(002289);美尔雅(600107);中植资本(8295.HK);美吉姆(走情002621,诊股);ST准油(002207);康盛股份(002418);ST中南(002445);凯恩股份(走情002012,诊股)。

  美尔雅跨界“蛇吞象”并购疑点重重,被中植系揽入麾下雪藏已久,扣非净收好连亏5年

  今年岁首,中植系又拿下融钰集团(走情002622,诊股)成为实控人,融钰集团最新发布的业绩预告表现,公司展望2020年1-6月归属上市公司股东的净收好-4100万至-2400万,同比转折-178.86%至-63.23%。

  尽管中植系的资产版图还在敏捷膨胀,但如今实际限制的公司大多都是相对比较劣质的资产,有些在拿下实控权后甚至沦为ST股。例如ST宇顺(走情002289,诊股)和ST康盛(002418)的赓续巨亏,并存在庞大偿债压力,退市风险不幼。而准油股份(走情002207,诊股)也仅是刚刚摘帽ST。

  相对来说,美尔雅情况要好一些且“壳”比较清洁,也是如今中植系为数不多的正当行为资本运作的平台。

  另外,解直锟的中植系有不少主要的投资平台包括信托平台中融信托、典当平台中泰创展以及恒天财富等多家财富管理机构等,所以这个资金来源以及后续资金配套猫妹笃信绝对不走题目。

  而美尔雅行为中植系第一个限制的上市公司已沉寂多年,不知解直锟这次资本运作又将如何化腐朽为微妙,同时又能协助中植系突破如今的困局。

 


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